【摘要】 公司制度的诞生,开启了人类历史的新纪元。时至今日,公司已成为人们最为青睐的投资工具,吸引着众多投资者热切而又暧昧的目光。公司人格独立和股东有限责任是公司制度的灵魂。股东对公司出资以移转财产所有权为对价置换来内涵隽永的股权,股权成为连接股东与公司的唯一纽带和桥梁。股权的保护显得尤为突出和迫切,如何构建股权保护路径是各国公司法学者和立法者为之奋斗的永恒课题。综观当代各发达国家公司立法,无不是在赋予股东股权以丰富内容的同时,又独具匠心般地为股权的保护与实现设置司法救济路径——股东诉讼制度。股东诉讼包括两种类型,即股东直接诉讼和股东代表诉讼,二者共同构成了股权保护的最后一道屏障,避免了股权成为“裸权”的尴尬。我国2005年10月27日第十届全国人大十八次会议通过的新《公司法》明确赋予股东以股东直接诉权和股东间接诉权,修正和完善了1994年《公司法》中的相关制度,增强了股东诉讼条款的可操作性,凸显了立法者对股东尤其是中小股东合法权益保护的决心,践行了追求股东实质平等的法理念,较1994年《公司法》具有长足的进步,但仍然存在一些问题和缺陷,诸如在股东直接诉讼制度的设计中,立法者对诉因范围的界定相对狭窄,对诉讼主体资质尚待明确,时效规则欠缺规定等。在股东诉讼制度的设计中,诉讼主体结构有待细化、激励机制和约束机制需要均衡设置等。凡此种种,均需公司法学者和立法者深入思考和检讨,并不断地对我国股东诉讼制度予以健全和完善。
股东诉讼制度研究
内容提要 4-8
引言 8-10
第一章 股东诉讼制度的法理解析：边界与价值 10-47
第一节 股东诉讼概念界定：边界之厘清 10-27
一、股东诉讼之法律特征 10-13
二、股东诉讼之类型考察 13-21
三、股东诉讼与相关概念之界分 21-27
第二节 股东诉讼的法理基础：缘起之探究 27-39
一、股东诉权理论 27-34
二、公司人格理论 34-37
三、资本多数决异化理论 37-39
第三节 股东诉讼制度的价值取向：衡平考量之视角 39-47
一、效率与正义（公平）的衡平 40-43
二、法治与自治的衡平 43-45
三、安全与自由的衡平 45-47
第二章 股东直接诉讼：域外法考察与类型化解析 47-89
第一节 股东直接诉讼制度的设置意义 47-51
一、股东直接诉讼的概念与特征 47-48
二、股东直接诉讼制度的设置意义 48-51
第二节 股东直接诉讼制度域外法考察 51-57
一、英美法系股东直接诉讼制度 51-53
二、大陆法系股东直接诉讼制度 53-55
三、中国公司法对域外法的借鉴 55-57
第三节 股东直接诉讼类型化研究 57-89
一、公司决议之诉 57-67
二、股东知情权之诉 67-75
三、公司僵局之诉 75-83
四、股权损害赔偿之诉 83-89
第三章 股东代表诉讼：域外法考察与诉讼结构解析 89-114
第一节 股东代表诉讼制度的设置意义 89-93
一、股东代表诉讼的概念与特征 89-91
二、股东代表诉讼制度的设置意义 91-93
第二节 股东代表诉讼制度的域外法考察 93-99
一、英美法系股东代表（派生）诉讼制度 94-96
二、大陆法系股东代表诉讼制度 96-99
三、中国公司法对域外法的借鉴 99
第三节 股东代表诉讼制度的诉讼结构 99-114
一、股东代表诉讼制度的主体结构 99-106
二、股东代表诉讼制度的激励机制 106-110
三、股东代表诉讼制度的约束机制 110-114
第四章 股东诉讼制度的健全与完善 114-129
第一节 股东直接诉讼制度的健全与完善 114-121
一、公司决议诉讼制度的健全 114-116
二、股东知情权诉讼制度的完善 116-118
三、公司僵局诉讼制度的健全 118-120
四、股权损害赔偿诉讼制度的完善 120-121
第二节 股东代表诉讼制度的完善 121-129
一、股东代表诉讼制度的主体结构之健全 121-124
二、股东代表诉讼制度的激励机制之建构 124-126
三、股东代表诉讼制度的约束机制之构建 126-129
结语 129-130
参考文献 130-136
攻读博士学位期间发表学术论文 136-137
后记 137-139
中文摘要 139-142
ABSTRACT
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